Documento elaborado pela Assessoria Jurídica da FBHA com base na decisão proferida pelo Min. Nunes Marques na ADI 7.912 MC/DF, publicada em 26/12/2025.
O Supremo Tribunal Federal concedeu liminar que prorroga até 31 de janeiro de 2026 o prazo para aprovação da distribuição de lucros e dividendos relativos ao exercício de 2025, originalmente fixado em 31 de dezembro de 2025 pela Lei nº 15.270/2025.
O QUE MUDOU
A Lei nº 15.270/2025 alterou radicalmente a tributação de lucros e dividendos no Brasil, sistema que permanecia inalterado desde 1996. A nova legislação estabeleceu que apenas as distribuições aprovadas até 31/12/2025 manteriam a isenção tributária, sujeitando as demais à nova tributação.
A DECISÃO DO STF
O Ministro Nunes Marques reconheceu que o prazo original era “tecnicamente inexequível” pelos seguintes motivos:
1. Incompatibilidade com a legislação societária
- A Lei das S/A e o Código Civil estabelecem que deliberações sobre balanço e distribuição de dividendos ocorrem nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício
- A lei criou apenas 1 mês de prazo (27/11/2025 a 31/12/2025)
2. Impossibilidade técnica contábil
- Demonstrações financeiras só podem ser preparadas após encerramento contábil completo
- Balanços intermediários baseiam-se em estimativas não auditadas e potencialmente incorretas
- Necessidade de identificar eventos subsequentes que alterem resultados
3. Descumprimento de prazos legais mínimos
- Sociedades anônimas: 30 dias para disponibilização e 5 dias para publicação das demonstrações
- Antecedência mínima para convocação de assembleias
- Impossibilidade de realizar auditorias prévias adequadas
4. Impacto desproporcional em micro e pequenas empresas
- Estruturas simplificadas sem equipes dedicadas
- Violação ao princípio constitucional do tratamento favorecido (CF, art. 170, IX e 179)
- Ônus procedimental incompatível com a realidade operacional
FUNDAMENTOS CONSTITUCIONAIS DA DECISÃO
O STF identificou violação aos seguintes princípios:
- Segurança jurídica e proteção da confiança legítima
- Razoabilidade e proporcionalidade (devido processo legal substantivo)
- Isonomia tributária (tratamento desigual prejudicial a pequenos negócios)
- Livre iniciativa
- Capacidade contributiva
O QUE FOI DECIDIDO
CONCEDIDO (prazo prorrogado para 31/01/2026):
- Art. 6º-A, §3º, II da Lei nº 9.250/1995
- Art. 16-A, §1º, XII, “b” da Lei nº 9.250/1995
- Art. 10, §5º, I, “a” da Lei nº 9.249/1995
NÃO CONCEDIDO (mantém-se a nova tributação):
- A própria legitimidade da tributação de lucros e dividendos
- Demais aspectos da Lei nº 15.270/2025
ORIENTAÇÕES PRÁTICAS PARA SEU ESTABELECIMENTO
1. Prazo ampliado, mas ainda desafiador
Vocês têm agora até 31 de janeiro de 2026 para aprovar distribuições de lucros referentes a 2025 que mantenham a isenção tributária.
2. Providências necessárias
- Encerrar contabilmente o exercício de 2025
- Elaborar demonstrações financeiras completas e auditadas
- Convocar assembleia/reunião de sócios observando prazos legais
- Aprovar formalmente a distribuição
- Documentar adequadamente todas as deliberações
3. Considerações específicas para hotelaria e restauração
- Setor com sazonalidade significativa (festas de fim de ano, eventos)
- Necessidade de contabilizar receitas de dezembro integralmente
- Avaliar impacto de despesas diferidas e provisões típicas do setor
- Considerar créditos tributários e questões trabalhistas pendentes
PRÓXIMOS PASSOS NO STF
A decisão foi proferida ad referendum do Plenário, ou seja:
- Será submetida à confirmação pelo Plenário do STF
- Poderes Executivo e Legislativo serão ouvidos (30 dias)
- AGU e PGR manifestar-se-ão (15 dias cada)
- Julgamento de mérito ainda indefinido
RECOMENDAÇÕES DA FBHA
IMEDIATO:
- Reunir com contador para avaliar viabilidade de distribuição até 31/01/2026
- Não acelerar distribuições sem análise técnica adequada
- Documentar todas as razões que fundamentarem decisões sobre distribuir ou não
MÉDIO PRAZO:
- Acompanhar tramitação das ADIs no STF
- Avaliar impacto da nova tributação no planejamento sucessório e societário
- Considerar alternativas de remuneração dos sócios (pró-labore, aluguéis, etc.)
ATENÇÃO: Esta decisão liminar pode ser revista pelo Plenário do STF. A prudência recomenda consultar assessoria jurídica e contábil especializada antes de qualquer deliberação.